非經營性/非自償性/公益項目PPP設計實操方案

我們在實際設計PPP項目架構的過程中，接觸以及正在實操設計一些非經營性的、公益性的項目PPP架構，其中典型的包括一個中南地區建設改造濕地景觀公園的PPP項目（方案已審議，各方在合同簽署和執行前期準備過程中）、一個中西部地級市水庫河湖旅游區旅游公路建設PPP項目（方案已審議）、一個西部城市公園（帶中水景觀湖）PPP項目（方案策劃設計審議中）。

這幾個項目本身非經營性、公益性特點，也就導致了融資難的問題。項目本底性質上都有這樣的特點：初始投資較大但當地政府財政都不寬裕，無法獨自承擔相應的建設費用；如果采用傳統的銀行貸款等融資方式，利息負擔太過沉重（對于其中一個項目而言，因為項目推出時間的問題，2014年43文關于增量地方性債務的管理也是一個融資障礙）；項目本身非經營性和公益性特點強，本身沒有收費機制或者本身收益太微薄，對于社會資本沒有吸引力，BT、BOT等廣義PPP下的融資模式也不可行。

綜合考量之后，這幾個項目方案通過設計不同類型的資源補償型模式來解決，根據項目本身特點，其中濕地景觀公園PPP項目，采用了直接資源補償型模式；旅游公路項目采用捆綁式的資源補償型模式；帶中水景觀湖的城市公園通過借鑒和引入生態補償機制的部分設計要點，則采用了特許經營權轉移式的資源補償型模式。

因為相關方案和項目在設計或推進中，因保密義務問題，書面以濕地景觀公園PPP項目為主簡要介紹上述各方案設計要點：

濕地景觀公園PPP項目

項目背景：

中南地區某市計劃通過對自然濕地的改造維護建設濕地景觀公園，初步規劃公園一期占地面積約1200畝，預計總投資約1.5億元，預計建設期兩年。但因為政府財政負債較重，無法獨自建設費用，傳統融資方式利息太過沉重，而因為項目本身沒有計劃制定收費機制（鑒于項目公益性質，以及類似鳥巢PPP項目的失敗教訓，也不推薦項目本身的收費機制），難以通過BT、BOT等方式引入社會資本，最終方案確定使用狹義PPP模式下的資源補償型融資模式，即選擇一種可能產生期望收入的資源項目去補償一個財務上不可行的項目。資源補償型融資模式為非經營性項目的融資提供了新方式，具備一方面減輕政府財政壓力、另一方面調動社會資本積極性和參與度從而提高項目運作效率和加速資源開發等優點，對解決非經營性基礎設施/公用事業項目建設資金不足、加快建設具有重要價值。

項目資源補償型模式定性定量分析設計：

定性分析設計：

將資源補償型模式引入到該項目中，首先考慮的是補償方式。該項目所在地可選的補償方案有建設用地資源、旅游資源和礦產資源補償，通過前期可行性分析確定了建設用地資源補償的方式。

將土地作為補償資源，政策上遇到的最大問題是我國對土地出讓方式有嚴格的限制（如國土2004年71號文），一般通過三種方式來使土地使用權的獲得合法化：捆綁招標、土地出讓金補償和作價入股。捆綁招標可以提高投標人準入標準發揮投資方企業優勢但有復雜的法律沖突要協調且風險利益分擔不是太平衡，出讓金補償結構簡單操作性強但政府對項目沒有后續控制能力，在敏感問題的操作上政府意愿是傾向于選擇法律風險較低且具有一定的控制能力的方式，因此最終確定采用建設用地作價入股的方式（雖然土地使用價值有波動，但政府對項目公司有一定的控制權，發揮投資方企業優勢的同時又能保證公眾利益；對投資方的保障通過地塊選擇和利潤保底設計來實現）。

確定作價入股的方式之后，根據當地政府的的規劃以及政企雙方意愿，方案選擇了一塊住宅建設用地（“A地塊”）作為潛在的補償用地，該土地規劃類型為一類住宅用地，臨近濕地景觀，環境優美，景觀公園建成后交通便利，土地規劃中A地塊周邊公共設施健全，適合開發建設成別墅高檔社區。濕地景觀公園建成后居住用地的價值提升的預期較高，補償方案對投資者的吸引力較大。

土地補償的定量分析：

設計方案通過采用假設開發法來評估土地價值，并考慮資金的時間價值，采用現金流折現的計算方法對A地塊進行價值估算：（1）開發經營期：地塊總用地面積為約6.5萬平，總建筑面積5萬平，預計開發銷售期為三年，其中兩年為開發期，一年為銷售期。（2）開發完成后的房地產價值：用市場法，通過對估價時間點三處容積率類似的可比高檔住宅項目案例的對比，結合本地住宅價格波動趨勢、景觀公園落成后對樓盤價格的拉動預測以及項目所在市新建商品住宅分類價格指數的變化，取出年平均價格增長率，預計經過兩年的開發建設后，開發完成后的房地產價格將為每平米8千元，房地產總價值為4億元。（3）開發成本：其中住宅開發成本為1.1億元（包括勘察設計和前期工程費、基礎設施費、公共配套設施費、建筑安裝工程費等測算；（4）管理費：取開發成本的1%，為110萬元。（5）銷售費用：取開發完成后房地產價值的3%，為1200萬元。（6）銷售稅費：取開發完成后房地產價值的6%，為2400萬元。（7）基于對房價的保守估計，開發利潤也取相對保守的15%，為6000萬元。

采用現金流量折現法計算地塊價值，折現率取10%，不考慮投資利息和開發利潤，測算出土地價值為1.7億元，大于濕地景觀公園的預測開發成本費用�？晒╉椖客顿Y方收回成本和獲得合理利潤。

特許權協議關鍵條款設計：

從政企雙方立場，結合項目實際情況，以風險責任與收益平衡為原則對特許權協議的關鍵條款要點進行的推薦設計（推薦條件并非全部為最終條款）：

1、特許權協議雙方為：

甲方：市地方政府

乙方：投資者和政府組成的項目公司

2、特許權的內容要點：

甲方將A地塊總價值為1.7億元入股到乙方項目公司，股權由地方國土資源局持有；甲方特許乙方獨占排他享有A地塊的特許權，該權利在整個授權期內有效。甲方保證至本協議簽訂之日，未授予任何第三方享有本協議中乙方享有A地塊的特許權并將確保根據本協議授予乙方的特許權、其他權利和優先權不以任何方式受到損害和妨礙。

3、特許權主要權利要點：

開發建設權，即授予乙方上A地塊的符合規劃要求的開發建設權。

銷售經營權和物業管理權，即授予乙方開發完成后的房地產的銷售經營權和物業管理權。

開發建設完成后的住宅小區配套基礎設施和服務設施的建設運營和物業管理權。

經甲方（甲方不無理拒絕）同意的特許權轉移轉讓權。

4、特許權方式要點：

該特許權以資源補償項目形式由乙方享有。乙方需要承擔甲方規定的公園項目的開發建設工作，本協議寫明的特許權主要是補償給乙方的土地資源使用權，用以抵消乙方建設濕地公園所花費的成本。

濕地公園實際成本超過預計成本5%以內時，濕地公園的建設成本全部由乙方承擔，超出5%的部分由甲乙雙方協商后確定各方承擔比例；濕地公園實際成本低于預計成本（8億元）時，甲方無權要求乙方返還盈余部分，但是甲方作為乙方的股東之一，有權根據所占股份比例同乙方共同分享盈余。

5、特許權先決條件要點：

上級省政府同意公園和A地塊用地取得的意見。

乙方向甲方提交其關于公園和A地塊住宅工程投融資計劃以及資金來源保證。

6、特許權期限：

土地使用期限為70年（含建設期），本特許權協議期限同為70年，但如果出現不符合協議第三條先決條件的，甲方有權按照實際情況對特許期進行修改甚至終止本協議。

7、乙方的權利義務要點：

乙方負責公園項目的建設，公園的建設不晚于本協議生效之日起三個月內，并且乙方需在公園動工之日起兩年之內按照相關規定和要求完成公園的建設。

公園建成后，乙方需要向地方主管部門申請驗收并且驗收合格。

在公園項目驗收合格之前，乙方不得向地方主管部門申請驗收A地塊住宅項目。

甲方雖然入股到乙方項目公司，但是甲方僅限于在濕地公園項目上追加投資，乙方開發建設的住宅項目出現資金短缺時，乙方不要求甲方追加投資。

8、甲方的權利義務要點：

甲方對公園項目的建設有監督權，一旦建設期內發生甲方認為的嚴重影響工期或工程質量的問題，或是乙方有嚴重的違約行為時，甲方有權叫停項目，并有權視情況修改或終止本協議。

在特許期內，甲方確保乙方享受生態建設優惠政策和稅費減免政策。

乙方開發建設公園和住宅項目所得的總利潤由甲乙雙方按照股權比例分配。

9、特許權的轉讓和擔保：

乙方依據本協議享有的開發建設權未經甲方同意不得轉讓（甲方不得無理拒絕），乙方股東或投資聯合體調整和變化需報甲方備案，但新的股東或投資聯合體必須承認本協議并按本協議承擔相應的義務；乙方與受讓方簽署的轉讓合同中，受讓方對乙方承擔的義務，不得少于本協議中所規定的乙方義務。

乙方有權將其依據本協議享有的土地開發經營權以及規劃住宅小區范圍內的服務設施的開發經營權進行擔保；乙方用上述權利進行擔保的期限不超過本協議規定的特許期。

10、土地使用權和設施的所有權、經營權：

在協議生效期限內，房地產和配套基礎設施和服務設施的所有權和經營銷售權由乙方享有。

除本協議另有規定外，甲方保證在任何情況下，在整個特許期內，對乙方享有所有權和經營權的設施及其他資產不進行征用、充公、收歸國有。

由于乙方銷售房地產，使得土地使用權轉移到第三方的情況，辦理程序同通過“招拍掛”方式取得的土地一樣，第三方對土地的使用權按照國家法律規定確定。同理也適用于乙方擁有的物業管理權等權利的轉讓，第三方的權利和義務由乙方與第三方自行商定，程序和規定同通過“招拍掛”方式取得的土地一樣，本協議不應對此造成影響。乙方放棄土地使用權和設施所有權、經營權后，本協議不再適用。

公園建設完成并驗收合格后，由乙方移交給甲方所有，甲方自移交之日起擁有濕地公園的所有權和經營權。

特許權期限屆滿后，如果所有房地產均銷售給第三方，則按照特許期滿時的國家法律規定處理；如果乙方還有剩余房產未賣出，甲方無償收回未賣出房產。

11、違約賠償條款要點：

甲乙雙方應嚴格遵守本協議的有關規定，任何一方違約都必須承擔違約賠償責任。

合同簽訂后，甲方在開工前單方終止合同，除承擔乙方前期實際支出的費用外，還需向乙方支付項目投資總額1%的違約金；在項目工程建設期內甲方終止合同，要向乙方賠償實際發生的工程費用，并承擔項目工程投資總額10%的違約金；運營期間，甲方終止合同，要向乙方賠償工程總投資額及合同期內的總利潤。

公園建設完成后，如果驗收不合格，乙方需要立即進行修復，所產生的費用由乙方自行承擔，賠償甲方因延誤開園產生的損失。

如乙方資金未能到位，導致公園項目工程延誤的，須賠償甲方因延誤開園的損失。若乙方在竣工前單方面終止合同，除承擔項目工程投資總額1%的違約金外，尚需承擔停工造成的甲方的實際經濟損失。

乙方A地塊所建的住宅范圍不得超過規劃的面積，不侵占濕地公園的公共面積，不得妨礙公眾游覽公園，如果出現乙方損害公共利益的情況，則甲方有權勒令乙方停止侵權行為并視情節程度依照法律法規予以處罰。

12、協議的終止

正常情況下，本協議授予的特許權應在特許期滿時結束。

甲方因乙方違約事件而單方終止協議的情形：

乙方發生清算、破產；

建設期和經營期內，公園項目或住宅項目發生嚴重的質量問題，且不能在甲方指出后在規定的時限內整改，或整改后仍不達標的；

乙方因為主觀因素造成公園建設速度嚴重滯后，且無望在合理的工期內完成施工任務的；

乙方不能承諾公園項目建設資金按期到位，嚴重影響工程進度的；

乙方違反協議主要義務，并且不能在自甲方發出指明及要求乙方糾正其違約行為的書面通知起30日內糾正此行為。

乙方因甲方的違約事件而單方終止協議

如果甲方違反了其在本協議中承擔的主要義務，并且不能在自乙方發出要求甲方糾正其違約行為的書面通知起30日內糾正，乙方可以根據本協議的規定，通過發出對甲方書面通知的方式隨時終止協議。

我的觀點濕地景觀公園PPP項目采用了直接資源補償型模式，即項目公司負責項目建設改造維護投資，以項目周邊的一定數量的住宅建設用地開發權及附屬權利進行直接資源補償。旅游公路項目采用捆綁式的資源補償型模式；帶中水景觀湖的城市公園通過借鑒和引入生態補償機制的部分設計要點，則采用了特許經營權轉移式的資源補償型模式。。

下作后兩種的概括模式介紹：

旅游公路項目——捆綁式的資源補償型模式

中西部某級市規劃當地水庫河湖旅游區旅游公路建設，以便對當地特色的河湖旅游區進行全面開發。但一方面由于公益性考慮旅游公路項目本身預期收益無法收回成本或滿足投資回報，當地政府部門又缺乏公路建設資金，導致公路遲遲無法動工建設；另一方面由于公路不通，旅游區本身旅游開發對投資者的吸引力也打折扣，難以實現全面開發，形成惡性循環�；�于當地公路建設和旅游開發良性循環的考慮，方案設計由某公路投資公司組建項目公司負責旅游公路的建設投資，公路本身以收回成本為限設計小額收費機制，同時為補償公路建設的投資虧損，捆綁授予項目公司一定時期的旅游區運營權保證其整體合理的盈利能力。目前該案已審議在各方洽談中。

 

城市公園（帶景觀湖）項目——特許經營權轉移式的資源補償型模式

某西部地級市規劃建設城市公園（帶景觀湖），同樣面臨公益性項目融資難、投資吸引力低的問題。為解決這個問題，目前策劃的方案中，通過借鑒和引入生態補償機制的部分設計要點，則采用了特許經營權轉移式的資源補償型模式。首先根據該地自然稟賦（水資源較缺），確定景觀湖為中水景觀湖。方案設計由某環保公司與基建公司組成項目聯合體負責公園的整體建設投資，同時由于公園本身不具備經營性，而其中景觀湖中水由當地城市污水處理廠和處理后工業中水進行供水的特點，引入生態補償機制中生態效益付費/環境污染付費的概念，結合項目聯合體股東方經營優勢和特點，將現有的城市污水處理廠運營權以及當地工業園區工業污水集中處理的第三方治理運營權打包特許給項目聯合體，項目聯合體通過運營污水處理廠和工業污水第三方治理收費來收回投資和獲取合理利潤，通過這種特許經營權轉移的方式實現了污染端付費和生態建設端資金需求的聯動。同時西區臨省某地自來水TOT項目因實際回報率過度超預期造成的后續執行困難、政府或企業方執行意愿不強的教訓，方案特別設計了在前述特許經營利潤率不達標的情況下，授予項目聯合體在當地一定范圍環境治理項目建設、投資、運營優先權的追加補償機制，以及在利潤率超標情況下的調節機制，保證了方案整體收益率保持在雙方協議認可的回報率水平，保證了政企雙方對于方案和一系列協議較強的長期執行意愿，保證了公益和企業方合理利益。目前該案在方案策劃設計審議中。