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92號文之后---再議項目資本金
來源： 編輯： 更新于：2018-1-4 閱讀：
92號文之后---再議項目資本金
前 言
在2017年11月1日舉辦的第三屆中國PPP融資論壇上，財政部金融司王毅司長在論壇指出：“政府和合作伙伴一定要掏出真金白銀，拿自有資本做資本金。資本金之外可以去融資，但資金結(jié)構(gòu)必須合理。”“不能讓政府的各種公共性基金作為資本金，更不要讓社會資本用借款作為資本金”。
話音剛落，11月16日，財政部發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），在應(yīng)從項目管理庫予以清退的情形中，有一條與項目資本金有關(guān)：“違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的”。
其實，項目資本金并不是一個新問題，在PPP項目的實際操作中，一直就存在分歧和爭議，這次92號文，由于這個問題成為從項目管理庫”予以清退“的情形之一，而成為大家討論的焦點之一。
一、如何理解“以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”？
筆者認為，從“是誰的債務(wù)”的角度，可分為以下三種情況：
第一種情況：以項目公司的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金；
第二種情況：以社會資本的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金；
第三種情況：以政府方出資代表的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金。
資本金制度，源于《國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā)〔1996〕35號），該通知中對項目資本金早已有定義： “投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務(wù)性資金，項目法人不承擔(dān)這部分資金的任何利息和債務(wù)；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權(quán)益，也可轉(zhuǎn)讓其出資，但不得以任何方式抽回�！�
二、第一種情況“以項目公司的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”
筆者認為，對項目而言，債務(wù)性資金，無論項目盈虧均應(yīng)償還本息，計入項目主體的債務(wù)，非債務(wù)性資金應(yīng)是權(quán)益性投資，根據(jù)項目盈虧情況獲得投資收益、承擔(dān)虧損風(fēng)險，計入項目主體的所有權(quán)權(quán)益。凡是構(gòu)成項目本身的負債的資金，都不符合國發(fā)〔1996〕35號文的規(guī)定。
同時，也屬于財辦金〔2017〕92號文所指的“以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”的情況，后果是不能入庫或清理后予以退庫。
例如：下圖中，社會資本應(yīng)出資資本金2.5億元，將其中1.5億元轉(zhuǎn)換為以股東借款形式提供資本金，形成“小股大債”。
三、第二種情況“以社會資本的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”
國發(fā)〔1996〕35號文規(guī)定，社會資本方以貨幣方式認繳的資本金，其資金來源有：國家授權(quán)的投資機構(gòu)及企業(yè)法人的所有者權(quán)益（包括資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤、股票上市收益資金等）、企業(yè)折舊資金以及投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金。
從該條規(guī)定看，“投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金”，本身就是資本金的來源之一，因此，筆者認為，社會資本方合法融資借來的“債務(wù)性資金”，以權(quán)益性投資方式投入項目，承擔(dān)項目的投資風(fēng)險、獲取投資回報的，并不違反國發(fā)〔1996〕35號文的規(guī)定。
如下圖所示，社會資本通過金融機構(gòu)融資用于資本金出資：
財辦金〔2017〕92號文所指的“以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”是否包括“以社會資本的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”的情況呢？
筆者認為，財辦金〔2017〕92號文，全稱是《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》，是從項目庫管理的角度出發(fā)作出的規(guī)定，其解釋權(quán)也屬于財政部，如果資本金不符合該文件的要求，導(dǎo)致的后果是“不得入庫”或“清理出庫”，在清理已入庫項目過程中具體把握，對于資本金不符合要求的項目而言，如果是股東借款，則將債務(wù)性資金轉(zhuǎn)換為權(quán)益性資金相對容易實現(xiàn)。
在PPP實踐過程中，通常社會資本都有“小股大債”、“資本金提前退出”的考慮，政府方為了吸引社會資本，或者說某些政府方并不關(guān)心這個問題，從而在編制PPP項目實施方案時也會安排更容易被社會資本接受的資本金結(jié)構(gòu)，從而出現(xiàn)了“小馬拉大車”的情況。
正如叫停購房首付貸、嚴(yán)控消費貸流入房地產(chǎn)領(lǐng)域， 是為了防范房地產(chǎn)泡沫和金融風(fēng)險一樣，對資本金來源進行“穿透核查”和去杠桿，筆者認為這個方向更符合第五次金融工作會議提出的防控金融風(fēng)險的要求。
因此，在資本金問題上，筆者建議PPP參與各方審慎對待，從嚴(yán)掌握，不要以“債務(wù)性資金充當(dāng)資本金”，避免出現(xiàn) “不得入庫”或“清理出庫”的風(fēng)險，也避免由于金融機構(gòu)認為資本金不合規(guī)而給項目融資帶來障礙。
四、第三種情況：以政府方的債務(wù)性資金充當(dāng)資本金
按照國發(fā)〔1996〕35號文規(guī)定，政府方可以用于項目資本金的資金來源包括：“投資者以貨幣方式認繳的資本金，其資金來源有：各級人民政府的財政預(yù)算內(nèi)資金、國家批準(zhǔn)的各種專項建設(shè)基金、“撥改貸”和經(jīng)營性基本建設(shè)基金回收的本息、土地批租收入、地方人民政府按國家有關(guān)規(guī)定收取的各種規(guī)費及其它預(yù)算外資金；”
政府方的資本金資金來源就是上述內(nèi)容，不能違規(guī)融資作為項目資本金，也不能利用PPP項目違規(guī)舉債。但是當(dāng)政府方面臨資本金不足時，為了推進某些項目，也可能通過各種融資方式解決資本金。筆者也曾看到過某些所謂“PPP項目資本金解決方案”，但無非是巧立名目引誘政府方違規(guī)融資，試圖從PPP項目中謀取套利空間。
五、資本金的合規(guī)組成
在參與PPP項目過程中，筆者看到的項目資本金來源，分別有“項目資本金=注冊資本”、“項目資本金=注冊資本+資本公積” 、“項目資本金=注冊資本+股東借款”、“項目資本金=注冊資本+非股東借款”、“項目資本金=注冊資本+資本公積+借款”。
筆者認為，符合國發(fā)〔1996〕35號文以及財辦金〔2017〕92號文要求的項目資本金，最無爭議的是“項目資本金=注冊資本”（如下圖），其次是“項目資本金=注冊資本+資本公積”，其他都因為構(gòu)成項目主體的債務(wù)性資金而不能滿足合規(guī)要求。
例如，下圖中項目資本金3億元均為股權(quán)出資。
例如，下圖中通過基金作為聯(lián)合體成員，以股+債方式投資到項目公司，其中股權(quán)方式出資1.5億元，各方股東合計股權(quán)出資為3億元。
六、金融機構(gòu)對資本金的審查
國發(fā)〔1996〕35號文規(guī)定對此也作了規(guī)定：“有關(guān)銀行承諾貸款后，要根據(jù)投資項目建設(shè)進度和資本金到位情況分年發(fā)放貸款�！薄� “對資本金未按照規(guī)定進度和數(shù)額到位的投資項目，投資管理部門不發(fā)給投資許可證，金融部門不予貸款�！� 對將已存入銀行的資本金挪作它用的，在投資者未按規(guī)定予以糾正之前，銀行要停止對該項目撥付貸款。
結(jié)合財辦金〔2017〕92號文“不得入庫”或“清理出庫”的規(guī)定，金融機構(gòu)在給社會資本或PPP項目提供融資時，應(yīng)當(dāng)核查資本金的到位情況，避免為資本金提供融資，避免為不合規(guī)項目提供融資，已經(jīng)融資的近期應(yīng)關(guān)注項目的清理整改情況，提前做好解決方案。
控制PPP項目的資本金比例，有利于控制PPP項目投資的杠桿比率，有利于控制PPP項目風(fēng)險向金融體系傳導(dǎo)和擴散，防范金融風(fēng)險。
PPP項目中的投融資形式多樣，由于時間倉促，本文探討內(nèi)容難免有疏漏，歡迎大家批評指正。
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